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2019年10月28日，华夏幸福基业股份有限公司、环球实业投资集团有限公司向美国加利福尼亚州北区地方法院提交诉状，要求该地方法院撤销美国仲裁协会（AAA）的一项仲裁裁决。理由是仲裁员逾越职权、侵害当事人程序权利。本案涉及的仲裁裁决涉及中国华夏幸福基业股份有限公司、环球实业投资集团有限公司与美国1955资本基金有限公司、1955中国资本基金有限公司的一项合同。
案情简介
华夏幸福基业股份有限公司（CHINAFORTUNE LAND DEVELOPMENT，CFLD）（股票代码：600340）创立于1998年，是中国著名的产业新城运营商，总部位于中国北京。在2014年前后，因企业战略需要，CFLD开始探索海外风险投资。由于尚缺乏完整经验和团队，CFLD在此期间谋求多方合作。CFLD、环球实业投资集团有限公司(GLOBALINDUSTRIAL INVESTMENT LTD)（以下合称“CFLD/GIIL”）与被告1955资本基金有限公司(1955CAPITAL FUND I GP LLC)、1955中国资本基金有限公司(1955CAPITAL CHINA FUND GP LLC)（以下合称“GPs”）之间的合作关系始于一份《运营协议》（“OperativeAgreements”）。
根据CFLD向法院提交的材料显示，2013年GPs的负责人AndrewChung结识了CFLD的董事会主席WenxueWang。经过磋商，CFLD与其香港子公司GIIL承诺投入2亿美元至两家风险投资基金，并由AndrewChung创建的GPs进行管理。Andrew Chung聘请了美富律师事务所作为GPs基金的法律顾问，起草了《运营协议》。在双方交易过程中，曾产生过一份商议确认《运营协议》合同效力的“11月26日协议”。CFLD声称双方均认为“11月26日协议”是一份不具有约束力的草案，但在其后的仲裁中，仲裁员最终没有采纳这一观点。
CFLD向法院提交的材料显示双方合作中产生分歧，GPs以CFLD/GIIL违反《运营协议》为由向美国仲裁协会提出仲裁申请，向CFLD/GIIL索赔。CFLD/GIIL则于2017年9月5日在答辩状中提出反诉，请求撤销《运营协议》。在仲裁过程中，GPs与CFLD/GIIL双方均明确表示他们各自的诉求均基于《运营协议》，并且依据《运营协议》中的仲裁条款指定了仲裁管辖等相关事宜。此外，根据美国仲裁协会国际争议解决中心(ICDR)规则的要求，索赔人的仲裁请求和答辩人的反诉必须附有“所援引的整个仲裁条款或协议的副本”，并且必须包含“任何与产生争议或与之有关联的合同。”CFLD声称，GPs与CFLD/GIIL都仅在各自的书状中附上了《运营协议》这一份文件，作为支持自己诉求和确立仲裁员管辖权的基础。没有任何一方提及“11月26日协议”，也没有将任何与该协议有关的草稿附在自己的书状中。在随后的仲裁听证会中，GPs放弃了其他的救济手段，提出了终止《运营协议》，只主张要求对方赔偿实际损害。而CFLD/GIIL则是继续坚持要求撤销《运营协议》，但直到最终裁决时，双方始终没有对合同的效力问题提出质疑。
CFLD声称，仲裁员在仲裁过程中认定，依据特拉华州法律，仲裁双方签订的《运营协议》无效。仲裁员认为，在本案中对无效的《运营协议》给予撤销是不公平的。为弥补其有效性，仲裁员擅自将“11月26日协议”视为有效、具有强制力的合同，并在最后裁决中要求当事各方继续受到“11月26日协议”的约束。在此过程中，仲裁员也没有就“11月26日协议”有效性问题给予双方任何陈述或证明的机会。
CFLD/GIIL认为，该仲裁结果明显违背仲裁当事人的诉求。因为涉案双方均认为它们之间的伙伴关系已无法继续维持，一方要求终止《运营协议》并赔偿金钱损失，而另一方则是要求撤销《运营协议》，仲裁裁决强迫当事方在涉及数千万美元的交易中继续保持合作关系，令人难以接受。仲裁员在仲裁过程中擅自加入自己的价值判断，作出了逾越权限范围的裁定，不仅没有公平、公正地处理纠纷，反而带来新的争议。
根据上述声明的事实依据，原告CFLD/GIIL依据《承认与执行外国仲裁公约》主张仲裁员存在超越职权和侵害当事人程序权利的不当行为，要求撤销仲裁员于2019年6月26日发布并于2019年8月13日更正的最终裁决。CFLD/GIIL具体主张撤销的理由包括：（1）最终裁决并没有尊重双方当事人订立的合同，即《运营协议》；（2）最终裁决超出了双方当事人请求仲裁的诉求范围；（3）CFLD/GIIL的听证权利遭到侵害。CFLD/GIIL认为原告遭受到了严重的偏见，因为没有任何机会提出证据以论证‘11月26日协议’是无效的，或者没有得到任何机会证明‘11月26日协议’有效，从而使CFLD/GIIL有权基于GPs违约请求终止该协议。CFLD/GIIL并没有获得一个公正的听证会。
尽管美国法院对于仲裁裁决一贯非常支持，但这并不意味着美国法院对仲裁员的决定会无条件支持，关于这一问题，CFLD/GIIL引用美国最高法院相关判例解释：“当仲裁员偏离了对协议的解释并积极运用自己的正义观时，那他的做出的裁决将不可被强制执行。在这种情况下，仲裁结果可以根据FAA§10(a)(4)撤销，理由是仲裁员的任务是解释和执行合同，而不是制定政策。”
类似大型合同标的仲裁裁决，被美国法院撤销的案例非常罕见的。美国法院对于美国国内知名仲裁机构的仲裁裁决往往采取非常支持的态度，因此，本案中原告中国公司要求美国地方法院撤销美国仲裁协会做出的裁决，可能会面临巨大的挑战。此次案件涉及中国知名企业在海外投资合作失败而进行的仲裁裁决与撤销申请，具有一定的典型性。尤其是在近年来中国企业在海外投资收缩的大背景下，类似争议时有发生，该案进展值得进一步关注。
编辑：ZheYu Xiang & YuanNing Chen
